Spółka osobowa

Spółka osobowa Spółka osobowa

Działalność gospodarczą możemy prowadzić osobiście, jako osoba fizyczna podlegająca wpisowi do CEIDG, bądź też w formie spółki osobowej lub kapitałowej wpisywanych do rejestru przedsiębiorców KRS.  Artykuł poświęcony jest omówieniu, czym w ogóle w prawie jest spółka osobowa. Dodatkowo zamieściliśmy parę słów na temat spółki cywilnej, na co dzień często mylonej ze spółką handlową.

Porady Prawne Gdynia Godziny Otwarcia

Spółka osobowa

Przepisy konstruujące spółkę osobową zamieszczono w Kodeksie spółek handlowych (KSH). Z uwagi na różnorodny charakter i odmiany spółek nie zdecydowano się na stworzenie ustawowej definicji spółki. W rozumieniu potocznym jest ona związkiem dwóch lub więcej podmiotów łączących działania w celu osiągnięcia korzyści materialnych wycenionych w pieniądzu (prowadzenie działalności gospodarczej).

WAŻNE: Nie jest możliwe zawiązanie spółki osobowej przez jedną osobę lub podmiot.

Zgodnie z KSH do spółek osobowych zaliczamy spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną. Spółka osobowa prowadzi działalność gospodarczą pod własną firmą i jest przedsiębiorcą – nie jej wspólnicy, lecz ona sama, jako podmiot prawny. Spółka osobowa posiada własny majątek, odrębny od majątku wspólników.

KSH przyznaje jej zdolność prawną, stanowiąc, iż spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Nie należy jednak mylić zdolności prawnej z osobowością prawną – spółki osobowe funkcjonują wprawdzie w obrocie prawnym jako samodzielne podmioty, nie posiadają jednak przymiotu osobowości prawnej, jak spółki kapitałowe.

Umowa spółki

Podstawowym dokumentem regulującym ustrój spółki osobowej jest jej umowa. Stanowi ona – obok przepisów prawa powszechnie obowiązującego – zbiór norm kluczowych dla jej funkcjonowania w obrocie prawnym.

Najważniejsze postanowienia, które odnajdziemy w umowie spółki to:

  • zobowiązanie się wspólników do dążenia do wspólnego celu – jest to cel gospodarczy, związany z prowadzeniem działalności gospodarczej;
  • poprzez wniesienie wkładów – wkłady te mogą być materialne lub niematerialne (tzw. aport), a ich wniesienie jest konieczne, gdyż stanowi wyposażenie spółki w majątek, bez którego nie będzie w stanie funkcjonować;
  • oraz współdziałanie w inny, określony sposób – to współdziałanie stanowi element opcjonalny: umowa spółki może go wymagać, ale nie musi.

Umowa spółki musi być zawarta na piśmie, pod rygorem nieważności. Jej sporządzenie może też wymagać dodatkowo wizyty u notariusza, jeżeli przepisy konstruujące dany typ spółki osobowej tak stanowią (np. przy spółce komandytowej).

Spółka cywilna

Spółka cywilna jest bardzo często mylona ze spółkami prawa handlowego. W rzeczywistości sama spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, zaś przepisy ją konstruujące zawarto w Kodeksie cywilnym, a nie KSH. Przepisy te w znacznej części mogą zostać wyłączone przez umowę spółki – czyli po prostu porozumienie wspólników tworzące spółkę cywilną.

Poniżej przedstawiamy najistotniejsze cechy odróżniające spółkę cywilną od spółek osobowych prawa handlowego:

  • celem zawiązania spółki cywilnej jest osiągnięcie pewnego wspólnego celu gospodarczego – niekoniecznie zarobkowego, rozumianego jako osiąganie zysku w kategorii bilansowej;
  • spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą – jeżeli w jej ramach prowadzona jest działalność gospodarcza, to przedsiębiorcami są wspólnicy, każdy z osobna, zaś informację o zawarciu przez nich umowy spółki cywilnej ujawnia się w CEIDG;
  • umowa spółki powinna być stwierdzona pismem jedynie dla celów dowodowych – nie występuje rygor nieważności;
  • za zobowiązania spółki odpowiadają całym swoim majątkiem wspólnicy solidarnie, a nie spółka;
  • majątek spółki to wspólny majątek wspólników – spółka nie posiada odrębnego majątku, który byłby jej własnością!

Zapraszamy do lektury kolejnej porady prawnej poświęconej pierwszej ze spółek osobowych – spółce jawnej.

Porady Prawne Gdynia Godziny Otwarcia

Jeżeli zaś zainteresowała Was tematyka prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki, KANCLEX pozostaje do Waszej dyspozycji. Z najwyższą starannością doradzimy Wam, który typ spółki będzie najodpowiedniejszy dla Waszego profilu działalności, pomożemy sporządzić odpowiednie dokumenty oraz przeprowadzimy przez proces rejestracji tak, abyście mogli się tylko cieszyć swoim własnym biznesem.

KANCLEX Porady Prawne Gdynia

Porady prawne Gdynia - Usługi prawne KANCLEX